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如意集團收2021年報問詢函：置入佛山萊卡股權被投訴五方面存在違規(guī) 要求說明信披是否真實？

2022/5/23 16:36:56      挖貝網(wǎng) 李矛

挖貝網(wǎng) 5月23日消息，如意集團（002193）收到2021年年報問詢函，針對置入佛山萊卡股權被投訴五方面存在違規(guī)，深交所要求說明信披是否真實？

據(jù)介紹，針對置入資產(chǎn)佛山萊卡股權事項，深交所近期接到佛山萊卡股東創(chuàng)萊纖維（佛山）有限公司（簡稱“創(chuàng)萊纖維”）代理律師的投訴稱，如意集團在資產(chǎn)置換關聯(lián)交易的信息披露方面涉嫌存在以下違規(guī)行為：

其一，如意集團在2021年12月21日披露的《關于實施資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易的進展公告》中稱，12 月 16 日，創(chuàng)萊纖維將持有佛山萊卡未實繳出資的股權轉讓給萬眾創(chuàng)業(yè)及對佛山萊卡增資涉及的工商變更手續(xù)已辦理完畢。工商變更完成后，創(chuàng)萊纖維持有佛山萊卡71.42%股權，萬眾創(chuàng)業(yè)持有佛山萊卡 28.58%股權，出資已實繳到位。投訴方認為，實物出資并未完成實繳，且各方已就實物出資問題提起仲裁。

其二，如意集團在2021年12月11日披露的《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》（以下簡稱《關注函回復》）中稱，創(chuàng)萊纖維每年根據(jù)銷售凈額的比例向萊卡集團支付專利權使用費，后續(xù)仍由原主體支付，將于股東大會前簽訂專利權授權使用協(xié)議，協(xié)議約定佛山萊卡不承擔該項費用。投訴方認為創(chuàng)萊纖維從未與佛山萊卡達成或簽署任何專利權授權協(xié)議，同時創(chuàng)萊纖維若將所有經(jīng)營業(yè)務和資產(chǎn)、知識產(chǎn)權轉移至佛山萊卡名下后還要支出高額專利費用， 有違正常商業(yè)邏輯。

其三，如意集團在佛山萊卡審計報告附注中披露，在編制模擬財務報告時依據(jù)如意集團、創(chuàng)萊纖維、濟寧如意彈性紗線有限公司簽署的《債權債務抵消協(xié)議》約定將一筆 2.15 億元預付賬款轉讓給創(chuàng)萊纖維作為購買創(chuàng)萊纖維注入存貨 1.58 億元的預付款。投訴方認為，創(chuàng)萊纖維從未將任何存貨向佛山萊卡出售或簽署任何買賣合同，未簽署《債權債務抵消協(xié)議》。

其四，如意集團在《關注函回復》中稱，創(chuàng)萊纖維是公司控股股東山東如意科技集團有限公司通過美國萊卡集團實際控制的公司，與公司為同一控制的企業(yè)。投訴方認為，因如意集團關聯(lián)方的境外借款違約，創(chuàng)萊纖維作為借款人名下的經(jīng)營實體已于 2022 年 3 月被境外貸款人接管控制權；如意集團未及時披露創(chuàng)萊纖維的控制權變更事宜。

其五，如意集團前期披露的北京中和誼資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》的估值前提是創(chuàng)萊纖維的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務全部轉移至佛山萊卡并且相關知識產(chǎn)權許可協(xié)議能有效執(zhí)行的基礎上，目前創(chuàng)萊纖維已不可能進行實物增資、也未與佛山萊卡簽署任何知識產(chǎn)權許可協(xié)議，因此佛山萊卡的估值具有誤導性。同時，創(chuàng)萊纖維接管人還將進一步采取法律行動挑戰(zhàn)佛山萊卡的設立及置換交易的法律效力。

深交所要求如意集團說明佛山萊卡各股東的實繳出資以及增資的具體進展情況？是否存在投訴方所稱的未完成實繳而公司披露為“出資 已實繳到位”的情形？是否存在信息披露不真實的情形？同時說明各方是否已就實物出資問題提起仲裁？

與此同時，說明公司是否與相關方簽訂專利權授權使用協(xié)議， 如是，請補充披露共同簽署協(xié)議的相關方名稱、協(xié)議主要內容、 專利權使用費的支付安排等，如否，說明是否存在信息披露不真實的情形？說明公司是否已與相關方簽署《債權債務抵消協(xié)議》， 如是，請說明協(xié)議內容是否與你公司已披露信息相符，以及相關預付款項、存貨和債權債務抵消情況等，如否，說明是否存在信息披露不真實的情形？

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