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滄州明珠高買低賣孫公司收問詢函：是否存在對部分交易對方進(jìn)行利益輸送的情形？

2022/5/30 16:05:23      挖貝網(wǎng) 李矛

挖貝網(wǎng) 3月30日，滄州明珠（002108） 高買低賣孫公司收問詢函，是否存在對部分交易對方進(jìn)行利益輸送的情形？

2022年5月27日，滄州明珠披露《關(guān)于出售控股孫公司股權(quán)及業(yè)績承諾補(bǔ)償權(quán)利的公告》稱，公司子公司青島明珠捷高股權(quán)投資中心（有限 合伙）與相關(guān)方簽訂《關(guān)于西安捷高電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之協(xié)議書》， 約定青島捷高向國科新能（合肥）智能電動汽車創(chuàng)業(yè)投資合伙企 業(yè)（有限合伙）、高紅梅、田建紅分別轉(zhuǎn)讓西安捷高電子科技有限公司21.86%、 14.57%和 14.57%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格合計 7000 萬元。交易實施后，青島捷高不再持有西安捷高股權(quán)，不再將其納入合并報表范圍。

前期公告顯示，2019 年1月29日，青島捷高以800萬元價格受讓西安捷高51.243萬元出資額，并以9200萬元認(rèn) 購西安捷高589.30萬元新增出資額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，青島捷高持有西安捷高51%的股權(quán)，西安捷高成為公司控股孫公司。根據(jù)青島捷高與交易對手方簽署的投資協(xié)議，業(yè)績承諾方承諾西安捷高 2019-2021 年稅后凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益孰 低值為計算依據(jù)）分別達(dá)到500萬元、2,000 萬元、3,000 萬元， 未達(dá)2020年度承諾業(yè)績的，由業(yè)績承諾方以股權(quán)予以補(bǔ)償。

由于疫情原因，西安捷高2019 年-2021 年實際實現(xiàn)凈利潤分別為-440.56 萬元、-720.46 萬元和-2,093.72 萬元，業(yè)績承諾期均未完成業(yè)績承諾且連續(xù)三年均為虧損。作為補(bǔ)償，業(yè)績承諾方向青島捷高轉(zhuǎn)讓西安捷高剩余 49%的股權(quán)。

值得注意的是，2019年滄州明珠以接近 1500%的溢價受讓西安捷高股份并對其增資，現(xiàn)又以受讓時 35%的股權(quán)價值出售該部分股權(quán)。更為蹊蹺的是，滄州明珠前次向田建紅受讓西安捷高部分股份并增資，現(xiàn)又向田建紅轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。

對此，深交所要求結(jié)合兩次評估假設(shè)、具體參數(shù)的變化說明本次出售作價與前次受讓時存在較大差異的原因及合理性，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否損害上市公司利益，是否存在對部分交易對方進(jìn)行利益輸送的情形？說明本次交易中 21.86%的股份轉(zhuǎn)讓給西安捷高原股東外的新進(jìn)股東國科智能的具體原因，核實各交易對方是否與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系？

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