科力股份北交所IPO問(wèn)詢分析：境外關(guān)聯(lián)交易被重點(diǎn)發(fā)問(wèn)

三人行必有我?guī)煟∪绾胃哔|(zhì)量回復(fù)交易所問(wèn)詢，向前輩學(xué)習(xí)是最快的途徑。

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每周四，挖貝跟大家分享北交所擬上市公司精彩回復(fù)。

科力股份（873234）于2022年6月23日掛牌新三板。公司主要從事油田技術(shù)服務(wù)，油田專用化學(xué)品和油田專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。其中，油田技術(shù)服務(wù)包括油田水處理技術(shù)服務(wù)、原油脫水技術(shù)服務(wù)、油田聯(lián)合站維修維護(hù)服務(wù)、油田增產(chǎn)增效技術(shù)服務(wù)、受托研發(fā)與分析檢測(cè)服務(wù)等，2022年該塊收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的74%。實(shí)際控制人趙波合計(jì)控制37.7%表決權(quán)。

2023年9月28日，公司申請(qǐng)北交所上市材料獲得受理，當(dāng)年10月30日收到第一輪問(wèn)詢函，今年1月5日回復(fù)問(wèn)詢，2月1日收到第二輪問(wèn)詢函。

據(jù)挖貝研究院統(tǒng)計(jì)，科力股份一輪問(wèn)詢共計(jì)被問(wèn)12個(gè)大問(wèn)題，細(xì)分為61個(gè)小問(wèn)題?？v觀所有問(wèn)題，兩大類相對(duì)尖銳。一是是否符合北交所定位。二是關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性。

針對(duì)是否符合北交所定位，共問(wèn)7小問(wèn)。北交所從該公司2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中找到突破口，據(jù)披露，該公司當(dāng)年聯(lián)合站維修維護(hù)服務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入三成，毛利率較低，北交所要求說(shuō)明油田技術(shù)服務(wù)等方面技術(shù)創(chuàng)新點(diǎn)，補(bǔ)充完善符合北交所定位情況。北交所還對(duì)該公司另外兩項(xiàng)業(yè)務(wù)先進(jìn)性提出拷問(wèn)，油田專用化學(xué)品產(chǎn)品除自用外，也對(duì)外銷售，該產(chǎn)品是否是成熟產(chǎn)品，先進(jìn)性？相較專注于某一專門領(lǐng)域的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)，科力股份業(yè)務(wù)涉及的領(lǐng)域較多，技術(shù)是否有先進(jìn)性？

針對(duì)關(guān)聯(lián)交易，共問(wèn)8小問(wèn)?？屏煞葑庸炯幽么罂屏?jīng)182公司介紹，基于雙方信任關(guān)系向兩家無(wú)注冊(cè)資本的關(guān)聯(lián)公司墊資，墊資總額為4111.95萬(wàn)元人民幣（約761.79萬(wàn)加元），對(duì)方支付的利息分別為3.17%、4.47%，北交所要求說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)為資金拆借是否準(zhǔn)確？另外，北交所要求說(shuō)明訂單獲取是否依賴182公司、ESS和FE公司。

在回復(fù)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，有一個(gè)細(xì)節(jié)值得注意：ESS成立于2021年2月，加拿大科力與ESS洽談墊資采購(gòu)IT設(shè)備業(yè)務(wù)發(fā)生在2020年。

【尖銳問(wèn)題一】關(guān)于是否符合北交所定位

背景一：科力股份在招股書中從模式創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新兩個(gè)角度對(duì)公司創(chuàng)新特征進(jìn)行了詳細(xì)闡述。模式創(chuàng)新方面，科力股份根據(jù)油田采出液、污水成分的復(fù)雜特點(diǎn)，針對(duì)性篩選、研發(fā)及生產(chǎn)油田專用化學(xué)品，設(shè)計(jì)、研發(fā)及制造油田專用設(shè)備，并提供安裝、運(yùn)營(yíng)及全方位的油田技術(shù)服務(wù)支持。而其他的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)，通常專注于化學(xué)品、設(shè)備、維修維護(hù)、鉆采服務(wù)、水處理等某一專門領(lǐng)域。

背景二：招股書顯示，2022年科力股份毛利率較低的聯(lián)合站維修維護(hù)服務(wù)業(yè)務(wù)板塊的營(yíng)業(yè)收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的29.48%。這項(xiàng)服務(wù)是對(duì)油田聯(lián)合站的油水井、地面原油集輸系統(tǒng)實(shí)施定期技術(shù)作業(yè)措施進(jìn)行維護(hù)。

背景三：招股書顯示，聯(lián)合站維修維護(hù)業(yè)務(wù)在2021年度、2022年度收入較高，但毛利率較低，承攬上述業(yè)務(wù)主要目的系爭(zhēng)取所在作業(yè)區(qū)的原油脫水、油田水處理等核心技術(shù)服務(wù)。

北交所對(duì)創(chuàng)新特征要求還是非常嚴(yán)格，針對(duì)上述現(xiàn)象，北交所對(duì)該公司技術(shù)服務(wù)、化學(xué)品等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的創(chuàng)新性連發(fā)數(shù)問(wèn)：

問(wèn)一：說(shuō)明聯(lián)合站維修維護(hù)服務(wù)是否屬于常規(guī)油田技術(shù)服務(wù)，將其披露為油田技術(shù)服務(wù)是否準(zhǔn)確？補(bǔ)充完善符合北交所定位情況，說(shuō)明油田技術(shù)服務(wù)等方面技術(shù)創(chuàng)新的創(chuàng)新點(diǎn)。

問(wèn)一回復(fù)：聯(lián)合站運(yùn)營(yíng)需要經(jīng)常性的維修維護(hù)服務(wù)，其中：簡(jiǎn)單的維護(hù)工作，作業(yè)區(qū)可以自行完成；復(fù)雜、專業(yè)、工作量較大的維修維護(hù)服務(wù)通常選擇油服企業(yè)提供。聯(lián)合站維修維護(hù)服務(wù)屬于常規(guī)油田技術(shù)服務(wù)內(nèi)容。

發(fā)行人在開展油田水處理、原油脫水、油田增產(chǎn)增效等業(yè)務(wù)時(shí)，必須對(duì)自身投入或運(yùn)行的相關(guān)裝置進(jìn)行經(jīng)常性的檢修檢測(cè)、維修維護(hù)等工作。而對(duì)于非發(fā)行人投入或運(yùn)行的項(xiàng)目，或客戶提出專門的維修維護(hù)需求的項(xiàng)目，發(fā)行人根據(jù)客戶需求制定服務(wù)方案，通過(guò)投標(biāo)、商務(wù)談判等方式取得訂單，然后開展相關(guān)服務(wù)，并根據(jù)工作量確認(rèn)單確認(rèn)收入，其業(yè)務(wù)模式與其他油田技術(shù)服務(wù)不存在明顯差異。發(fā)行人將其單獨(dú)歸類為維修維護(hù)服務(wù)，屬于發(fā)行人油田技術(shù)服務(wù)內(nèi)容中的一部分，將其披露為油田技術(shù)服務(wù)準(zhǔn)確。

問(wèn)二：說(shuō)明破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑等是否屬于較為成熟的化學(xué)品，公司相關(guān)產(chǎn)品是否具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和先進(jìn)性？

問(wèn)二回復(fù)：破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑屬于較為成熟的化學(xué)品。公司的破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑等產(chǎn)品主要應(yīng)用于油田水處理、原油脫水等細(xì)分領(lǐng)域，相關(guān)化學(xué)藥劑需要根據(jù)油田客戶具體的油田采出液物理化學(xué)性質(zhì)進(jìn)行研發(fā)、配置，具有一定專用性。公司為滿足客戶特定需求的油田化學(xué)品進(jìn)行的“配方體系研究”屬于公司開展業(yè)務(wù)的核心環(huán)節(jié)，已形成一系列化學(xué)品保密配方技術(shù)并得到廣泛應(yīng)用。

與此同時(shí)，回復(fù)函顯示，公司2022年油田專用化學(xué)品對(duì)外銷售數(shù)量占比58.41%，自用占比41.59%；2023年上半年對(duì)外銷售數(shù)量占比71.21%，自用占比28.79%。個(gè)別產(chǎn)品自用率為0。

問(wèn)三：目前業(yè)務(wù)模式相較專注于某一專門領(lǐng)域的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)相比，公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等方面是否具備明顯優(yōu)勢(shì)？

問(wèn)三回復(fù)：采用目前業(yè)務(wù)模式相較專注于某一專門領(lǐng)域的油田技術(shù)服務(wù)企業(yè)在業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等方面具備明顯的比較優(yōu)勢(shì)。公司目前業(yè)務(wù)可以提供更廣泛的服務(wù)范圍和更全面的解決方案，滿足油田客戶的多樣化需求，提高客戶滿意度和忠誠(chéng)度，有助于擴(kuò)大企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模，為公司提供更多的利潤(rùn)來(lái)源，降低對(duì)單一領(lǐng)域的依賴風(fēng)險(xiǎn)。

【尖銳問(wèn)題二】關(guān)聯(lián)交易

背景一：科力股份子公司加拿大科力2021年至2022年向Energy Sustain Service Ltd.（簡(jiǎn)稱：ESS）、Ferret Energy Ltd.（簡(jiǎn)稱：FE）墊資合計(jì)761.79萬(wàn)加元，約合人民幣4111.95萬(wàn)元，向ESS、FE收取的利息折算年化利率分別為3.17%、4.47%，加拿大銀行貸款利率為2.5%-7%?？屏煞菖督灰讓?shí)質(zhì)為資金拆借。

背景二：ESS與加拿大科力注冊(cè)地址相同，F(xiàn)E與加拿大科力少數(shù)股東1822058 Alberta Ltd.（簡(jiǎn)稱182公司）公司注冊(cè)地址相同?？屏煞菖c182公司都是加拿大科力的股東，分別持股51%、49%。

針對(duì)上述交易，北交所從ESS、FE背景問(wèn)詢?nèi)胧?，要求說(shuō)明此墊資與子公司業(yè)務(wù)開展是否存在關(guān)聯(lián)性？加拿大科力取得長(zhǎng)湖油田的過(guò)程，訂單獲取是否依賴182公司、ESS和FE公司等？是否主要通過(guò)少數(shù)股東獲取訂單？

問(wèn)一：ESS和FE的成立時(shí)間？主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)規(guī)模？上述墊資交易實(shí)質(zhì)為資金拆借是否準(zhǔn)確？

問(wèn)一回復(fù)：

ESS成立于2021年2月，無(wú)注冊(cè)資本，主營(yíng)業(yè)務(wù)為能源技術(shù)服務(wù)、數(shù)據(jù)中心設(shè)計(jì)建設(shè)與運(yùn)營(yíng)、AI數(shù)據(jù)生產(chǎn)與運(yùn)營(yíng)、區(qū)塊鏈業(yè)務(wù)等。根據(jù)對(duì)ESS的訪談，其2022年經(jīng)營(yíng)收入大約為514.09萬(wàn)加元。

FE成立于2021年7月，無(wú)注冊(cè)資本，主營(yíng)業(yè)務(wù)為油氣開發(fā)，具有油田開采權(quán)。2022年度FE的油田仍在鉆井階段，尚未實(shí)現(xiàn)原油銷售。

2020年度受外部不利因素影響，加拿大科力的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到較大影響，但流動(dòng)資金較為充裕，因此尋求開展一些其他業(yè)務(wù)，以度過(guò)暫時(shí)性困難。經(jīng)少數(shù)股東182公司介紹，加拿大科力與ESS洽談墊資采購(gòu)IT設(shè)備業(yè)務(wù)，加拿大科力按墊資總額的8%向ESS收取代理費(fèi)。加拿大科力合計(jì)墊資356.80萬(wàn)加元，扣稅后利息收益為31.15萬(wàn)加元。折算年化利率約為3.17%。

2021年度FE取得加拿大的油田開采權(quán)，需采購(gòu)鉆井服務(wù)開始前期的鉆井工作，由于資金不足，與加拿大科力協(xié)商，由加拿大科力代FE墊資采購(gòu)鉆井工程服務(wù)，加拿大科力按墊資總額的10%向FE收取費(fèi)用。加拿大科力合計(jì)墊資404.99萬(wàn)加元，扣稅后利息收益為36.22萬(wàn)加元。折算年化利率約為4.47%。

科力股份最后總結(jié)，ESS、FE有資金需求，上述交易具備合理性?？屏煞輳?qiáng)調(diào)，加拿大科力主營(yíng)業(yè)務(wù)為油田技術(shù)服務(wù)，其墊資行為已經(jīng)偏離主營(yíng)業(yè)務(wù)。加拿大科力開展此類業(yè)務(wù)以應(yīng)對(duì)外部不利因素影響，具有一定的必要性。

此處一細(xì)節(jié)值得注意：2020年，經(jīng)少數(shù)股東182公司介紹，加拿大科力與ESS洽談墊資采購(gòu)IT設(shè)備業(yè)務(wù)，但ESS成立于2021年2月。

問(wèn)二：墊資與子公司業(yè)務(wù)開展是否存在關(guān)聯(lián)性？

問(wèn)二回復(fù)：加拿大科力墊資行為以獲利為目的，與ESS、FE不存在其他利益安排或業(yè)務(wù)開展的條件關(guān)系，上述墊資業(yè)務(wù)與子公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)開展不存在關(guān)聯(lián)性。

問(wèn)三：加拿大科力取得長(zhǎng)湖油田的過(guò)程，訂單獲取是否依賴182公司、ESS和FE公司等？

問(wèn)三回復(fù)：自2017年起，加拿大科力就與海油發(fā)展建立業(yè)務(wù)關(guān)系，海油發(fā)展系加拿大科力最重要的客戶。海油發(fā)展在加拿大擁有長(zhǎng)湖油田的作業(yè)權(quán)，由于設(shè)備故障需進(jìn)行大規(guī)模修復(fù)。2021年上半年，加拿大科力獲悉長(zhǎng)湖油田計(jì)劃重新啟動(dòng)生產(chǎn)，開始準(zhǔn)備重啟相關(guān)的維修方案。當(dāng)年8月長(zhǎng)湖油田重啟項(xiàng)目開始公開招標(biāo)，加拿大科力投標(biāo)并于11月中標(biāo)，同時(shí)簽訂合同，開始施工直至2022年12月完成該項(xiàng)目。該訂單系加拿大科力通過(guò)招投標(biāo)方式取得，不存在依賴少數(shù)股東或其他第三方的情形。

問(wèn)四：是否主要通過(guò)少數(shù)股東獲取訂單？

問(wèn)四回復(fù)：2017年，發(fā)行人準(zhǔn)備開拓加拿大油田業(yè)務(wù)，Calgary系加拿大最大的油田所在地。182公司及其實(shí)際控制人Felix Chang在Calgary經(jīng)商多年，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^豐富的人脈資源，并熟悉當(dāng)?shù)氐姆珊蜕虡I(yè)環(huán)境?？屏煞菥邆漭^為成熟的油田技術(shù)服務(wù)能力，182公司熟悉當(dāng)?shù)丨h(huán)境且有明顯的投資意向，基于優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)及相互信任，科力股份與182公司決定共同出資設(shè)立加拿大科力，并于設(shè)立時(shí)實(shí)際繳納全部出資。

182公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，與發(fā)行人業(yè)務(wù)不相關(guān)且不參與加拿大科力的實(shí)際運(yùn)營(yíng)。182公司會(huì)介紹一些當(dāng)?shù)氐娜嗣}資源給加拿大科力，但具體項(xiàng)目開發(fā)洽談及決策均由加拿大科力獨(dú)立進(jìn)行，不存在通過(guò)少數(shù)股東獲取訂單的情形。

【精彩問(wèn)答 快問(wèn)快答】

精彩問(wèn)一：說(shuō)明ESS和FE公司及相關(guān)人員與發(fā)行人是否存在其他利益安排，是否涉及關(guān)聯(lián)方資金占用等不合規(guī)情形。

精彩答一：發(fā)行人獨(dú)立開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，與ESS、FE及其控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、員工等相關(guān)人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他利益安排，不涉及關(guān)聯(lián)方資金占用等不合規(guī)情形。

精彩問(wèn)二：如剔除聯(lián)合站維修維護(hù)、設(shè)備銷售收入，公司是否仍滿足上市條件？

精彩答二：最近兩年（2021年、2022年），若剔除聯(lián)合站維修維護(hù)、設(shè)備銷售收入后，公司扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2,575.68萬(wàn)元和3,150.18萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）分別為7.61%和8.48%，公司仍滿足上市條件。