新三板企業(yè)IPO三否一暫緩背后：關(guān)聯(lián)交易或是主因

新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)注意啦，關(guān)聯(lián)交易是IPO的攔路虎。挖貝建議，擬轉(zhuǎn)板企業(yè)，應(yīng)該盡量減少關(guān)聯(lián)交易。

1月17日，第十七屆發(fā)審委2018年第16次、第17次會(huì)議審7過3，剩余4家首發(fā)失利的企業(yè)均出自新三板。天元集團(tuán)（836099）、龍利得（833229）、時(shí)代裝飾（832090）被否，明德生物（430591）暫緩表決。

三家被否企業(yè)有一個(gè)共同特點(diǎn)，關(guān)聯(lián)交易被多次重點(diǎn)問詢。

挖貝網(wǎng)注意到，發(fā)審委對(duì)龍利得提出詢問的5個(gè)主要問題中，9次提及“關(guān)聯(lián)”字眼，涉及是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的資金依賴、主要客戶及供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份雙方是否存有關(guān)聯(lián)關(guān)系等多個(gè)方面。

自2014年-2017年6月，龍利得實(shí)際控制人及其配偶、其控制的企業(yè)多次向公司提供無息大額資金，用于公司臨時(shí)周轉(zhuǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2014年、2015年、2016年、2017年6月，龍利得向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方分別拆借金額1.5億元、1.65億元、2.14億元、6294.62萬元。

發(fā)審委要求龍利得說明：（1）拆入資金的用途，短期資金拆借的合理性、必要性（2）是否履行相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易審議程序，利率確定是否公允，是否存在利益輸送的情形。

同時(shí)，龍利得與第一大供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也被證監(jiān)會(huì)詢問。招股書資料顯示，上海昱暢為龍利得第一大供應(yīng)商，近年來采購(gòu)金額占比均在30%以上，發(fā)審委要求龍利得對(duì)上海昱暢是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為公司分?jǐn)偝杀尽⒊袚?dān)費(fèi)用或利益輸送的情形作出解釋。

2017年2月，龍利得股東無錫浚源將其于2016年下半年認(rèn)購(gòu)的140萬股公司股票按照成本價(jià)3.3元/股轉(zhuǎn)讓給了吳獻(xiàn)忠。挖貝網(wǎng)從龍利得招股書中了解到，同期買入公司股票的自然人股東張歡、童宇飛等人通過股轉(zhuǎn)交易的價(jià)格均在6元/股以上。

龍利得招股書截圖（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

據(jù)悉，吳獻(xiàn)忠自2017 年 3 月至今，一直任龍利得股份副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。董秘以近乎5折的價(jià)格受讓100多萬股公司股票，發(fā)審委要求龍利得說明無錫浚源向吳獻(xiàn)忠轉(zhuǎn)讓股份的原因及合理性，無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻(xiàn)忠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

與龍利得不同的是，時(shí)代裝飾和天元集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易并沒有那么直接。

作為一家全系列快遞物流包裝印刷品企業(yè)，天元集團(tuán)的主要客戶包括順豐控股、韻達(dá)貨運(yùn)、郵政速遞、德邦物流等快遞物流公司。其中，韻達(dá)快遞常年位列公司前五大客戶名單。

2015年至2016年，韻達(dá)貨運(yùn)實(shí)際控制人的母親陳美香及德邦物流的全資子公司德邦投資分別認(rèn)購(gòu)天元集團(tuán)增資發(fā)行的股份入股公司。截止2017年12月底，陳美香持有公司股票125萬股，持股比例為1.02%，德邦投資持有公司2.45%的股份。

證監(jiān)會(huì)表示，上述增資入股后，天元集團(tuán)向韻達(dá)貨運(yùn)及德邦物流銷售產(chǎn)品的綜合毛利率持續(xù)下降，且2017年1-9月顯著低于同期向全部客戶銷售綜合毛利率；同時(shí)，2016年、2017年1-9月，同一標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)簽產(chǎn)品，天元集團(tuán)向韻達(dá)貨運(yùn)與百世物流銷售單價(jià)差異較大。

天元集團(tuán)被發(fā)審委要求就“向韻達(dá)貨運(yùn)及德邦物流銷售價(jià)格的定價(jià)政策及其公允性，陳美香及德邦投資增資入股時(shí)是否存在與業(yè)務(wù)合作相關(guān)的協(xié)議”作出說明。

無獨(dú)有偶，此前從新三板摘牌清理三類股東的時(shí)代裝飾也存在類似問題。

根據(jù)招股書，自2012年開始，隆泰建筑一直是時(shí)代裝飾勞務(wù)采購(gòu)供應(yīng)商。2015 年 6 月，隆泰建筑法人代表兼總經(jīng)理任國(guó)平因“對(duì)公司未來發(fā)展有信心，希望借助公司平臺(tái)得到更好的個(gè)人發(fā)展”加入時(shí)代裝飾，成為時(shí)代裝飾骨干員工并擔(dān)任其湖南分公司經(jīng)理。

發(fā)審委對(duì)時(shí)代裝飾與隆泰建筑及其總經(jīng)理任國(guó)平是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系提出質(zhì)疑，要求公司說明：與發(fā)行人其他勞務(wù)采購(gòu)供應(yīng)商相比，隆泰建筑為發(fā)行人提供勞務(wù)供應(yīng)的價(jià)格公允性，是否存在為發(fā)行人輸送利益情形。