7月以來37家公司終止重組 背后原因有哪些？

取消凈利潤認定指標、允許企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、恢復重組上市配套融資、科創(chuàng)板并購重組注冊制試點改革落地…自今年6月20日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見稿開始，并購重組就好似進入了“政策利好期”。

但是，政策的支撐沒有帶來重組市場的大繁榮。恰好相反的，公告發(fā)布后，上市公司們就進入了終止重組的高發(fā)期。

Choice數(shù)據(jù)顯示，7、8月份共有76家上市公司進行了資產重組（以首次公告日為準)，較5、6兩個月僅增加了8家，但終止重組公司卻高達33家（以最新公告日為準），遠高于5、6兩個月合計的21家，7月份甚至還出現(xiàn)了18家的峰值。

值得一提的是，在剛剛過完了上旬的9月份，只有4家企業(yè)宣布即將進行資產重組，終止重組的企業(yè)卻也是4家，與申報企業(yè)數(shù)量持平。

今年以來申報與終止重大資產重組企業(yè)數(shù)量如下：

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因是什么呢？我們將從最直觀的上市公司相關公告入手，結合企業(yè)自身業(yè)績并深入相關政策變化對此現(xiàn)象作出解釋。

公司公告難細究  利益沖突是主因

我們對這7月份至今終止重組的37家上市公司的相關公告進行了查閱整理，發(fā)現(xiàn)自主公布終止的大部分企業(yè)給出的原因多為表層直接原因，如交易雙方無法就核心條款達成一致、市場環(huán)境發(fā)生變化，只有少部分上市公司直言融資難、收盤價低于預案換股價等。

反觀被證監(jiān)會否決的企業(yè)，給出的原因則多為標的公司持續(xù)盈利能力存在不確定性、標的公司狀況不佳等。

具體如下圖所示：

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

雖然公告里的原因大多數(shù)看起來十分表面，但也可以看出一些問題。

在這37家企業(yè)中，由于交易雙方無法達成一致造成重組終止的有14家，說明利益沖突仍然是企業(yè)在資產重組過程中需要認真對待和盡力避免的事情。

除交易雙方的利益沖突之外，市場環(huán)境變化引起重組終止的企業(yè)數(shù)量也高達11家。

市場環(huán)境變化主要包括國際大環(huán)境變化和行業(yè)政策環(huán)境變化等，如于今年7月29日宣布終止重組的潤欣科技就在相關公告里直言中美貿易摩擦帶來的影響，9月4日終止的亞太實業(yè)則宣布是由于醫(yī)藥行業(yè)政策變化原因導致標的公司三年業(yè)績承諾的金額存在不確定性。

圖片來源：潤欣科技公告

圖片來源：亞太實業(yè)公告

此外，標的公司的選擇也尤為重要。據(jù)不完全統(tǒng)計，在近兩個多月中，有10家左右上市公司重組的“流產”與標的公司的質量有關，且重組方案被否的最常見的原因就是標的公司持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

無論是交易雙方的利益沖突、市場環(huán)境的變化還是標的公司質量不佳，這些都在提醒企業(yè)：應當在作出重組決策前考慮完善，并準備好多個方案以備特殊情況出現(xiàn)，盡力避免重組“流產”。

業(yè)績表現(xiàn)難如意  多家公司融資難

業(yè)績表現(xiàn)不樂觀，融資難等的資金問題可能就伴隨而來。

除了最為直觀的公司公告外，我們猜測這些企業(yè)終止重組或許還與企業(yè)自身的業(yè)績有關。

Choice數(shù)據(jù)顯示，這37家上市公司除了因調整方案而被迫終止重組的中國船舶（營收高達97.73億元，位于首位）和巨人網絡（凈利潤5.05億元，位于首位）外，其他企業(yè)在上半年的業(yè)績整體上難言樂觀。

具體來看，凈利潤在1億元以下的多達31家，占比高達83.78%，還有13家企業(yè)在上半年錄得虧損。而就營收來看，有67.57%的企業(yè)營收在10億元以下，*ST宇順等7家企業(yè)更是連1億元都不到。

37家企業(yè)上半年業(yè)績如下所示（因調整方案被迫終止的企業(yè)以黃色列示）：

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

看完了企業(yè)自身的原因，我們再一起看看政策。

高標準嚴要求  質量仍是重中之重

我們想提醒大家的是，鼓勵并不代表放縱，對于質量不高的重組交易，證監(jiān)會不會吝嗇手中的否決權。

我們不妨看一看今年以來監(jiān)管部門的那些政策：

2月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》，要求上市公司首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單；

3月22日，證監(jiān)會發(fā)布《關于業(yè)績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》規(guī)定，上市公司重大資產重組中，交易對方擬就業(yè)績承諾作出股份補償安排的，應當確保相關股份能夠切實用于履行補償義務；

5月11日，證監(jiān)會主席易會滿在參加中國上市公司協(xié)會2019年年會時表示，“在充分調查研究的基礎上，適度優(yōu)化再融資、并購重組、減持、分拆上市等一系列制度，大力發(fā)展直接融資特別是股權融資，進一步提高資本形成效率，助力緩解‘融資難、融資貴’問題”；

6月20日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。其中主要包括四點：擬取消重組上市中“凈利潤”認定指標、縮短“累計首次原則”計算期限至36個月、允許符合條件的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、恢復重組上市配套融資等。

8月23日，證監(jiān)會發(fā)布允許上市公司分拆子公司登陸A股，其中規(guī)定了分拆條件、流程和監(jiān)管要求。同日晚間，證監(jiān)會發(fā)布重組特別規(guī)定，上交所同步發(fā)布重組審核規(guī)則，對于科創(chuàng)公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露等內容進行了規(guī)定。

9月2日，證監(jiān)會黨委近日召開全系統(tǒng)黨員干部警示教育大會，會議提出要緊盯發(fā)行審核、并購重組、機構監(jiān)管、稽查執(zhí)法等重點領域，管好關鍵人、管住關鍵事、管到關鍵處。

我們從中可以看到監(jiān)管部門放寬重組限制的表態(tài)，但也注意到了監(jiān)管部門對于交易質量的重視程度。無論是要求上市公司披露內幕知情人名單、要求企業(yè)確保相關股份能夠切實用于履行補償義務還是上交所對科創(chuàng)板資產重組的各項審核標準，都體現(xiàn)了這一點。

落實到審核情況上，今年以來并購重組的審核通過率也低于去年。

截至9月9日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會共召開38次會議，審核63單，其中52單獲過會，過會率為82.5%，較去年同期近九成的過會率有所降低。

此外，4月、5月、6月、7月連續(xù)出現(xiàn)被否案例，也在一定程度上傳達了并購重組政策松綁，但審核標準不會降低的信號。

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

唇亡齒寒  IPO審核趨嚴或成重要推手

近幾個月的IPO審核有點嚴。

8月30日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，證監(jiān)會將繼續(xù)按照問題導向和抽查抽簽相結合的方式，擬安排2019年第二批首發(fā)在審企業(yè)現(xiàn)場檢查工作，對信息披露違法違規(guī)行為保持高壓態(tài)勢。

而就在之前，證監(jiān)會啟動了2019年第一批44家在審企業(yè)的現(xiàn)場檢查，并在7月份對部分存在問題的企業(yè)、中介機構進行了通報。

科創(chuàng)板方面也不容樂觀。之前由于4家終止審核企業(yè)的出現(xiàn)，一度出現(xiàn)了幾個月0申報的現(xiàn)象，如今更是出現(xiàn)了被否第一單，這也嚇退了不少質量不高的企業(yè)。

逐漸趨嚴的IPO審核表明了監(jiān)管部門捍衛(wèi)市場秩序的決心。IPO市場與并購重組市場雖是此消彼長的關系。但兩者均為公司上市的重要途徑，難免有些唇亡齒寒的意味。

結語：宏觀條件無法改變，但機會總是留給有準備的人。無論外部環(huán)境如何變化，企業(yè)都應認真修煉內功，待條件成熟之時再大展拳腳，一舉成功。