創(chuàng)業(yè)板IPO現(xiàn)被否首單！出讓股份反給受讓方掏錢，規(guī)避股份支付還模糊實(shí)控人

創(chuàng)業(yè)板注冊制IPO首單被否案例浮出水面。

11月11日，深交所發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市委2020年第44次審議會議結(jié)果公告。會議審議結(jié)果顯示，致遠(yuǎn)裝備、恒帥股份首發(fā)過會，網(wǎng)進(jìn)科技被否。

就審核結(jié)果和此前披露的問詢函來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的股份支付及國有資產(chǎn)流失問題、企業(yè)獨(dú)立性、實(shí)控人認(rèn)定等是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。

出讓股份反給受讓方掏錢  曾試圖規(guī)避股份支付虛增利潤

網(wǎng)進(jìn)科技被否的一個(gè)很大的原因，在于它奇葩的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要疑點(diǎn)有二：

第一，2016年3月，黃玉龍將發(fā)行人6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑角投資（潘成華為執(zhí)行事務(wù)合伙人）、張亞娟將發(fā)行人30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘成華，反常理的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓相近期間，黃玉龍銀行卡曾向張亞娟、潘成華及黑角投資的其他出資人（湯曉新、李參宏和陳欣）轉(zhuǎn)賬，而股權(quán)受讓方潘成華則極少有資金轉(zhuǎn)出。

針對這個(gè)問題，公司回復(fù)稱，資金轉(zhuǎn)賬系潘成華自2002年以來因?qū)S玉龍主導(dǎo)開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目具有貢獻(xiàn)而應(yīng)獲得的房產(chǎn)項(xiàng)目收益款?？墒?，在交易所的一再問詢下，網(wǎng)進(jìn)科技也未能提供對相關(guān)房產(chǎn)項(xiàng)目的出資或享有收益權(quán)的證明材料，此外，針對黃玉龍代扣代繳潘成華房產(chǎn)收益的相關(guān)納稅憑證，企業(yè)也未能提供。單憑網(wǎng)進(jìn)科技的一面之詞，著實(shí)難以令人信服。

第二，在2016年3月和2018年7月，黑角投資曾分別以3.17元/股和3.40元/股的價(jià)格向網(wǎng)進(jìn)科技增資，其中網(wǎng)進(jìn)科技對2016年3月份的那次增資進(jìn)行了股份支付處理，對2018年的那次并未進(jìn)行股份支付處理。

值得注意的是，在2016年4月，即黑角投資以3.17元/股的價(jià)格增資后的一個(gè)月后，文商旅集團(tuán)又以9.56元/股的價(jià)格取得了網(wǎng)進(jìn)科技40%股權(quán)。如果說2016年3月份的增資價(jià)格可以用股權(quán)激勵(lì)來解釋，那么網(wǎng)進(jìn)科技為什么不對2018年3.40元/股的增資價(jià)格進(jìn)行股份支付處理呢？另外，文商旅9.56元/股的入股價(jià)格又是否會造成國有資產(chǎn)流失呢？

在交易所的問詢之下，網(wǎng)進(jìn)科技表示，針對2018年黑角投資的增資事項(xiàng)，公司已經(jīng)將認(rèn)購價(jià)3.4元/股與同行業(yè)并購平均市盈率11.45倍對應(yīng)價(jià)格8.12元/股的差異確認(rèn)為股份支付，并將本次股份支付調(diào)整作為會計(jì)差錯(cuò)更正處理，對2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響如下：調(diào)增管理費(fèi)用3,776.00萬元，調(diào)減凈利潤3,776.00萬元，調(diào)增資本公積3,776.00萬元，調(diào)減盈余公積377.60萬元。

不過，問詢回復(fù)顯示，直到2020年8月17日，網(wǎng)進(jìn)科技第二屆董事會第六次會議才審議通過了《關(guān)于對會計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正的議案》，而彼時(shí)的企業(yè)早已申報(bào)待審，難免有故意鉆空子之嫌。

持續(xù)盈利能力存隱憂  實(shí)控人認(rèn)定遭質(zhì)疑

獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力是擬IPO企業(yè)避不開的問題，也是企業(yè)是否能夠成功上市的關(guān)鍵。

對于網(wǎng)進(jìn)科技而言，公司的持續(xù)盈利能力存在至少兩重隱患：

一是業(yè)務(wù)區(qū)域高度集中。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年及2020年Q1，公司在江蘇省內(nèi)實(shí)現(xiàn)的營收占營業(yè)總收入的比例分別為 97.34%、99.26%、99.24%和 92.08%，在昆山市內(nèi)營業(yè)收入占營業(yè)總收入的比例則分別高達(dá)92.38%、96.90%、97.07%和 91.86%；

二是在業(yè)務(wù)區(qū)域高度集中的前提下，公司的業(yè)務(wù)來源與其第一大股東還大概率存在著較大聯(lián)系，公司獨(dú)立性如何尚未可知。正如交易所在審核結(jié)果中披露的那樣，網(wǎng)進(jìn)科技的第一大股東為文商旅集團(tuán)，文商旅集團(tuán)是昆山市國有獨(dú)資企業(yè)，而報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人90%以上銷售收入來源于昆山市智慧城市建設(shè)，這兩者聯(lián)系起來，未免讓人對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生質(zhì)疑。

不僅如此，更奇葩的是，網(wǎng)進(jìn)科技并沒有將自己的第一大股東（持股比例34.48%）認(rèn)定為實(shí)控人，而是選擇將其作為財(cái)務(wù)投資人，并認(rèn)定潘成華（第二大股東，個(gè)人持股比例25.86%，與黑角投資、黃玉龍、敦石投資及和豐投資簽署一致行動協(xié)議書，合計(jì)持股65.52%）為實(shí)際控制人。

根據(jù)IPO審核50條，法定或約定形成的一致行動關(guān)系并不必然導(dǎo)致多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)不應(yīng)為擴(kuò)大履行實(shí)際控制人義務(wù)的主體范圍或滿足發(fā)行條件而作出違背事實(shí)的認(rèn)定。通過一致行動協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財(cái)務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。

要注意的是，純財(cái)務(wù)投資人指的是是以獲利為目的，通過投資行為取得經(jīng)濟(jì)上的回報(bào)，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)行套現(xiàn)的投資者，一般不會向被投資企業(yè)派任董事，也不會干預(yù)公司經(jīng)營，網(wǎng)進(jìn)科技的第一大股東文商旅明顯不滿足這一條件。

問詢回復(fù)顯示，文商旅集團(tuán)于2016年5月，依法提名其董事長薛仁民擔(dān)任網(wǎng)進(jìn)科技董事長，其副總經(jīng)理叢宏兼任網(wǎng)進(jìn)科技董事，一個(gè)董事一個(gè)董事長，說不干涉企業(yè)經(jīng)營，怕是沒什么說服力。

另外，就算網(wǎng)進(jìn)科技說的是真的，文商旅真的在實(shí)際中只擔(dān)任企業(yè)財(cái)務(wù)投資者的角色，那么按照財(cái)務(wù)投資者注重短期獲利的特性，持股比例高達(dá)34.48%的文商旅一旦退出，這對于企業(yè)股權(quán)的穩(wěn)定性又會造成怎樣的影響呢？

結(jié)語：網(wǎng)進(jìn)科技此次的被否完美地證明了創(chuàng)業(yè)板注冊制并非萬無一失，申報(bào)企業(yè)們還是要打起精神，在提升實(shí)力、專注內(nèi)功的同時(shí)做好信息披露，防止網(wǎng)進(jìn)科技的悲劇再次上演。