森達電氣北交所IPO招股書及問詢回復存在未披露關聯(lián)交易等六大問題 董事長周海珠被警示

挖貝網1月13日消息，新三板掛牌企業(yè)森達電氣（831406）在2023年下半年申報北交所期間，招股書及問詢回復中存在未披露關聯(lián)交易等六大問題，公司、董事長周海珠、總經理康泉水（當時代為履行財務總監(jiān)職責）、時任董秘謝貴運、財務總監(jiān)傅靈雁被北交所出具警示函。該公司北交所IPO審核已于2024年2月終止。保薦機構為興業(yè)證券。

1月10日，北交所官網公布《關于對福建森達電氣股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局查明的事實，森達電氣在申請北交所公開發(fā)行并上市過程中存在以下違規(guī)：

一、未披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易

2018年至今，江蘇瑯崇詣電氣設備有限公司（以下簡稱瑯崇詣）、森益興科技有限公司（以下簡稱森益興）、北京興前科技有限公司（以下簡稱北京興前）為森達電氣關聯(lián)方。森達電氣未在2018年至2023年年度報告及招股說明書中披露上述關聯(lián)方，也未在2018年、2020年年度報告及招股說明書中披露相關關聯(lián)交易，遲至2024年9月才披露。

二、未如實披露實際控制人控制他人銀行賬戶情形

自森達電氣實際控制人、董事長周海珠岳母毛某某3個銀行賬戶開戶以來，周海珠實際控制上述賬戶，賬戶內資金實際均為周海珠所有。森達電氣未在《關于福建森達電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱第二輪回復）和《關于福建森達電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復》（以下簡稱第三輪回復）中如實披露上述情況。

三、未如實披露部分審核問詢內容

（一）未如實披露周海珠部分增持股份資金來源

周海珠2022年9月至2023年5月增持森達電氣股份資金中有3,180萬元來自周海珠控制的毛某某2個銀行賬戶，賬戶內資金實際均為周海珠所有，但森達電氣在《關于福建森達電氣股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復》（以下簡稱第一輪回復）和第二輪回復中披露上述3,180萬元資金來自毛某某借款，披露的資金來源與實際情況不符。

（二）未如實披露周海珠部分借款資金來源

一是未如實披露周海珠向福建越眾科技發(fā)展有限公司（以下簡稱越眾科技）的借款來源。森達電氣第二輪回復披露，2023年4月，周海珠向森達電氣關聯(lián)方越眾科技借款1,000萬元，該借款均系越眾科技經營累積的自有資金。該1,000萬元實際來自于2023年3月越眾科技的銀行貸款，披露情況與實際情況不符。

二是未如實披露周海珠向周某某和李某某的借款來源。森達電氣第一輪回復披露，周海珠向周某某和李某某的3,799萬元借款中部分來源于周某某向朋友的借款。森達電氣第二輪回復披露，上述3,799萬元借款均來自周某某和李某某的自有資金。第-4-二輪回復披露與實際情況不符。

（三）未如實披露越眾科技與森達電氣人員情況

森達電氣第三輪回復中僅披露了汪某、張某某、陳某、夏某某等4名員工在報告期內先后任職于森達電氣和越眾科技。除上述4人外，鄭某某、魏某某也于報告期內先后任職于森達電氣和越眾科技，披露的信息存在遺漏。

四、部分審核問詢內容披露錯誤

（一）與劉某某的資金往來性質披露錯誤廈門某公司實際控制人劉某某2018年7月向周海珠借款200萬元，但森達電氣第二輪回復中將該筆款項誤披露為劉某某向毛某某的借款。

（二）與陳某往來金額披露錯誤陳某2020年歸還毛某某2019年借款101萬元，但森達電氣第二輪回復中將毛某某與陳某的交易金額誤披露為110萬元。

五、部分收入存在跨期

2019年至2020年，森達電氣向客戶新疆某公司銷售柜體，其中418臺柜體于2019年發(fā)貨并取得簽收單據(jù)。森達電氣未根據(jù)收入會計政策在2019年確認相應收入，而在2020年一次性確認上述收入。導致公司2019年年度報告少計收入1,286.22萬元，少計成本716.35萬元，少計凈利潤484.39萬元；2020年年度報告多計收入1,286.22萬元，多計成本716.35萬元，多計凈利潤-5-484.39萬元。

六、部分內部控制存在缺陷

（一）子公司管理存在缺陷2023年4月起，森達電氣全資子公司陸司科技（福州）有限公司（以下簡稱陸司科技）由董事長周海珠直接管理，總經理康泉水不負責陸司科技運營，對陸司科技業(yè)務無審批權限，不符合森達電氣《公司章程》及《總經理工作細則》關于總經理工作職責的相關規(guī)定。但是，森達電氣在招股說明書中披露公司不存在內部控制重大缺陷。

（二）與關聯(lián)方人員混同2023年4月起，陸司科技總經理陳某及員工張某某、林某某同時負責關聯(lián)方越眾科技冷水機組的采購工作,關聯(lián)方森益興、關聯(lián)方北京興前的供應商采購對接工作，以及關聯(lián)方瑯崇詣的對外付款計劃統(tǒng)計工作。但是，森達電氣在招股說明書中披露公司不存在內部控制重大缺陷，且在第一輪回復和第三輪回復中均披露公司與越眾科技不存在人員混同情形。

北交所表示，鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《上市審核規(guī)則》相關規(guī)定，對森達電氣、周海珠、康泉水、謝貴運、傅靈雁采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。